慕思股份2.5亿溢价收购新加坡家居企业：国内床垫龙头的东南亚棋局
来源丨晨哨并购
12月17日晚，慕思健康睡眠股份有限公司（慕思股份，001323.SZ）发布公告，计划通过全资子公司慕思国际控股有限公司及慕思寝具（香港）有限公司，以4600万新加坡币现金对价，分别对Mattress International Pte. Ltd.（MIPL公司）的100%股权以及PT. Tai Cheng Development（PTTC公司）的特定资产展开收购行动。
此次收购被视作慕思股份在国际化战略布局进程中的关键举措，其核心目标在于完善海外生产基地布局、拓宽销售渠道并进一步提升企业核心竞争力。
MIPL公司早期为泡沫制造商
当前净利润并不高
慕思股份在《关于拟收购境外公司股权及资产并签署相关协议的议案》中披露，公司将借助国际控股向Ng Wei Tong先生、Ang Oh Chuek女士收购MIPL公司100%股权。与此同时，国际控股及其全资子公司香港慕思计划在印尼新设一家全资子公司，用于收购PTTC公司特定资产。
本次交易中股权收购对价为2232万新币，资产收购对价为2368万新币。此次收购既不涉及关联交易，也未构成重大资产重组，且在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
交易对方Ng Wei Tong先生与Ang Oh Chuek女士均为新加坡国籍且系夫妻关系。Ng Wei Tong先生直接持有MIPL公司50%股权，间接持有PTTC公司52%股权，并担任两家公司董事；Ang Oh Chuek女士直接持有MIPL公司50%股权，间接持有PTTC公司48%股权，担任MIPL公司董事及PTTC公司监事。
据公告，PTTC公司成立于1992年11月20日，注册地址位于印度尼西亚巴淡岛，主营业务聚焦于寝具、沙发等家居用品的生产制造，与慕思股份不存在关联关系。
MIPL公司于2003年1月1日在新加坡成立，早期为泡沫制造企业。目前，公司为新加坡当地知名寝具、沙发等家居用品销售企业，拥有自有品牌产品MaxCoil、Viro及MooZzz等。其中，MaxCoil作为Mattress International Pte. Ltd.旗下的中高端核心品牌，其产品主要在新加坡、印尼等东南亚地区销售，在当地中高端家居市场中占据一定份额。
MIPL公司的财务数据表明，截至2023年12月31日，总资产3706.17万新币，负债总额1358.16万新币，净资产2348.01万新币，营业收入1849.34万新币，净利润36.79万新币；截至2024年9月30日，总资产2161.09万新币，负债总额750.63万新币，净资产1410.45万新币，营业收入1166.66万新币，净利润5.20万新币。自2024年以来，公司净资产及净利润下降幅度较为明显。
此外，本次收购的目标资产为PTTC公司的特定资产。PTTC公司主要业务为寝具、沙发等家居用品生产制造。
由此可见，MIPL公司主要从事家具品牌业务，PTTC公司则专注生产代工，慕思收购二者或为加速出海之举。
溢价收购背后：商标占了334万新币
从收购估值来看，MIPL公司的总资产账面值为2,161.08万新币，估值为3,057.24万新币，增值896.16万新币，增值率为41.47%。负债账面值为750.63万新币，估值为748.59万新币，减值2.04万新币，减值率为0.27%。股东全部权益账面值为1,410.45万新币，估值为2,308.65万新币，增值898.20万新币，增值率为63.68%。
公司表示，估值增值的主要原因归因于房屋建筑物估值增值以及纳入本次估值范围的可辨认表外无形资产（商标）。房屋建筑物的增值可能是由于其地理位置优越、市场房地产价格上涨、建筑物自身的结构和功能特性较好等因素，使得其在市场价值评估中高于账面价值。商标作为可辨认表外无形资产，使用收益法确定其估值价值为334万新币，说明该商标具有一定的市场认可度和盈利能力，能够为公司未来带来额外的经济收益，从而增加了公司的整体估值。
PTTC公司估值方法采用了成本法，这种方法基于资产的重置成本来确定其价值，考虑了资产的损耗等因素。PTTC公司的存货和非流动资产估值为2,616.32万新币，其中，存货和非流动资产（不含房屋建筑物类资产）的账面价值1,508.78万新币，估值为1,497.47万新币，出现了轻微的估值减值。而房屋建筑物类资产无账面价值，采用重置成本估值为1,118.85万新币。所以，PTTC公司估值增值的主要原因在于房屋建筑物类资产的重置成本估值。
出海可能是众多国内企业的必选项
值得注意的是，慕思股份近年在海外市场的表现较为发亮眼，海外销量呈现出强劲的上升态势。
早在2018年末，慕思股份就已初涉境外市场，尽管当时境外营收占公司营收比例仅为2.83%，且后续一段时间该比例维持在3%以下，但公司从未停止过对海外市场的探索。2024年上半年，公司海外业务收入同比大幅增长49.26%，实现营收6270.79万元，其中跨境电商业务更是实现营收超2660万元。
这一系列成果的背后，是慕思股份对海外市场战略布局的高度重视与积极践行。自2023年起，公司果断组建跨境电商团队，并大力投资建设海外仓，同时不遗余力地完善业务流程与管理体系，精准地从电商渠道寻找到了海外市场突破的关键切入点，为海外销量的持续增长筑牢了根基。
另外，MIPL 与慕思股份均聚焦于中高端床垫市场。因此，公司可借 MIPL 品牌声誉与客户资源更快速地拓展东南亚市场，在产品研发上结合双方优势创新，于销售渠道方面整合资源，在生产制造环节优化协同，整体协同效应显著且具较大发展潜力，有望推动慕思国际化进程加速。
最后，从慕思股份2024年三季报数据来看，其营业收入达38.78亿元，同比增长1.9%；归母净利润为5.22亿元，同比增长0.76%；扣非净利润4.9亿元，同比下降2.3%。由此可见，当前国内床垫行业竞争激烈，内卷现象较为突出。这样的业绩数据反映出慕思股份在国内市场面临着一定的竞争压力与增长挑战。国内市场竞争中，各品牌在产品特性、价格策略以及营销方式等方面确实存在同质化竞争的情况，使得市场进一步拓展的空间受限。基于此，开拓海外市场对于慕思股份是一个具有较大潜力的战略方向。
借助拓展海外业务，慕思股份有机会接触到不同需求的消费群体，挖掘新的市场机会，进而为企业开拓新的利润增长点提供可能。在国际市场环境中，其营业收入与净利润存在获得提升的空间，这有助于慕思股份进一步强化自身在全球床垫行业中的市场地位与竞争优势，逐步向国际知名品牌迈进，推动企业实现更广泛的市场布局与发展升级。
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